基金关闭（fund closing）是一支基金从募集到正式运作的转折点。首关（first close）意味着基金开始投资，最终关（final close）意味着募集期结束、承诺资本锁定。ILPA 的基金关闭检查清单，是 LP 在这个节点上的核对工具——它把「要不要签」这个决定，拆成一系列可以逐项验证的事实。
对 GP 来说，close 是把承诺变成法律义务的时刻；对 LP 来说，close 是把尽调结论变成出资义务的时刻。清单的作用是确保双方在签字之前，对关键条款的理解是一致的。
close 前的核心核对项
合伙协议条款
| 条款 | 核对要点 |
|---|---|
| 承诺资本 | 与尽调阶段确认的金额一致 |
| 管理费费率 | 投资期/退出期费率是否与口头承诺一致 |
| 业绩报酬结构 | hurdle rate、catch-up、clawback 的具体数值 |
| 投资限制 | 单项目投资上限、行业集中度、地域限制 |
| 关联交易 | 关联方交易的披露与回避机制 |
| 延长期 | 最长延长期限、延长期的管理费安排 |
口头承诺与协议条款不一致是 close 阶段最常见的问题。募资过程中 GP 可能口头答应过某些条件（比如降低费率、增加投资限制），但这些口头承诺不一定写进了合伙协议。LP 的核对工作就是逐条比对，任何不一致都要在签字前解决。
关键人条款（Key Person Clause）
关键人条款约定：如果指定的关键人员离开基金，基金将暂停新投资，直到 LP 以多数表决决定继续或清算。核对要点：
- 关键人名单是否包含实际负责投资决策的人员
- 暂停期的长度
- LP 表决通过的比例要求
关键人名单的准确性经常被忽视。如果名单只写了创始人，而实际的投资决策由几位合伙人共同做出，那么任何一位合伙人离开都不会触发条款——条款形同虚设。
费用与分摊
- 管理费的计算基础与起算时点
- 基金费用的分摊范围与分摊基础
- GP 自担费用的边界（哪些费用管理人承担、哪些基金承担）
分配瀑布（Distribution Waterfall）
分配瀑布决定了 LP 和 GP 如何分配基金收益。核对要点：
- 优先返还本金（return of capital）的顺序
- 门槛收益率（hurdle rate）的数值
- GP 追赶（catch-up）的比例与上限
- 业绩报酬的分成比例
首关与最终关的差异
首关（First Close） 是基金开始投资的节点。此时承诺资本可能只达到目标的一部分，LP 的出资义务从首关日开始计算。对 GP 来说，首关意味着可以开始投项目；对 LP 来说，首关意味着资本开始被调用。
最终关（Final Close） 是募集期结束的节点。此后的新增 LP 通常不再接受，或者需要原 LP 多数同意。最终关时的承诺资本总额是基金的正式规模。
首关时 LP 需要特别注意的一点：首关时的合伙协议条款可能与最终关时不同——后续加入的 LP 可能谈到了更优惠的条件（比如更低的费率）。ILPA 的做法是要求 GP 披露这些「最惠国条款」（MFN），让早期 LP 有机会选择是否调整到同等条件。
人民币基金关账流程的特殊环节
国内人民币基金的 close 流程有几处与美元基金不同：
工商变更与备案。合伙型基金在 close 后需要完成工商变更登记，部分基金还需要在中基协完成备案。这些行政流程的时间周期可能影响实际的资金调用起始时点。
政府引导基金的关账条件。政府引导基金作为 LP 时，往往在出资前有额外条件：返投比例承诺、产业方向限制、让利条款确认。这些条件通常在 close 前必须全部落实，否则引导基金不出资。
实缴与认缴的差异。国内基金的承诺资本（认缴）与实际出资（实缴）之间常有较长的时间差。LP 需要核对合伙协议里的出资节奏安排——是分期实缴，还是首关即全额实缴。
劣后与优先的结构化安排。部分国内基金设有分级结构，优先级 LP 的本金与收益优先保障。close 前需要确认分级比例、劣后级的出资主体、以及优先级的收益上限。
一句话总结
close 是尽调的终点，也是义务的起点。清单的价值在于把「签不签」这个大决定，拆成三十几个可以逐项验证的小事实——任何一条对不上，都值得在签字前停下来问清楚。